KURULUŞ:
Madde 1- …………….Anonim Şirketi aşağıda isimleri, soy isimleri, yerleşim yerleri ve uyrukları ve varsa TC kimlik numaraları yazılı kuruculartarafından kurulmuştur.
| Sıra no 1 | Kurucunun Adı ve Soyadı …………………………… | Yerleşim Yeri …………….. | Uyruğu T.C. Kimlik No ………. ………………[BCK1] |
ŞİRKETİN ÜNVANI:
Madde 2- Kurucu ortaklar şirket unvanını …………………… Anonim Şirketi olarak kararlaştırmışladır. [BCK2]
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
Madde 3-………. Anonim Şirketi’nin kuruluş amacı ve faaliyet konuları aşağıda maddeler halinde açıklanmıştır.
3.2-[BCK3]
……..ANONİM ŞİRKETİ MERKEZİ VE ADRESİ
Madde 4-……….Anonim Şirketi’nin merkezi şirket ortaklarınca ……………………… olarak kararlaştırılmış; adresi ise …………………………… olarak kararlaştırılmıştır. …….. Anonim Şirketi’nin merkezinde veya adresinde herhangi bir değişiklik yapılırsa ilgili değişiklik ticaret siciline tescil ettirilir ve yine bahse konu değişikli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. İlgili adres tescil ve ilan edildikten sonra bahse konu adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılacaktır. Ayrıca, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adres yasal süresi içinde tescil edilmemiş ise bu durum fesih sebebi sayılacaktır.[BCK4]
……..ANONİM ŞİRKETİ’NİN SÜRESİ:
Madde 5- Otaklar ………. Anonim Şirketi’ni süresiz olarak akdetmiştir. Ancak taraflar daha sonra imzalayacakları bir tadil metni ile ……… Anonim Şirketi’ni süreli bir hale getirebilirler.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Madde 6- ………. Anonim Şirketi’nin sermayesi ………………………………………….. Türk Lirası’dır. Ortaklar bahse konu sermayeyi, her biri …………………….. TL tutarında olacak şekilde ………. eşit paya ayrılmıştır. [BCK5]
Taahhüt edilen sermayenin tamamı aşağıdaki şekilde kurucu ortaklar tarafından karşılanacaktır.
………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. tarafından taahhüt edilmektedir.
………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, …………………………….. tarafından taahhüt edilmektedir.
Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilinden önce ………… bankasında yer alan………… IBAN numaralı hesaba bloke edilecektir.
Ortaklar hisse senetlerinin ………… olacağını kabul, beyan ve taahhüt etmektedirler.
Ortaklar sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı senet çıkarılamayacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.
……..ANONİM ŞİRKETİ’NİN YÖNETİM KURULU:
Madde7- Yönetim kurulu üyeleri, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 359 vd. maddesi uyarınca aşağıda ifade edildiği şekilde belirlenmiştir.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
………………………………………………[BCK6]
seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri TKK madde 362’inci maddesi gereği en çok 3 yıl için seçilebilirler. Bu kapsamda İlk yönetim kurulu üyelerinin ………. yıl için seçildiği kararlaştırılmıştır. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilecektir. [BCK7]
……..ANONİM ŞİRKETİ’NİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8- ……. Anonim Şirketi’nin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili …………’nın imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Bu nisaplar toplantının elektronik yönetim kurulu şeklinde yapılması halinde de geçerli olacaktır.
Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin iflasına karar verilir, ehliyeti kısıtlanır veya bu kişi, için gerekli kanuni ya da bu sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği kendiliğinden sona erecektir.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil vasıtasıyla katılamazlar.
Yönetim kurulu üyeleri, haklı sebebin varlığı halinde gündemde madde olmasa dahi, genel kurul kararı ile her zaman görevden alınabileceklerdir.
Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
……..ANONİM ŞİRKETİ’NİN GENEL KURULU:
Madde 9- Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanacaklardır. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesin genel kurul toplantısında hazır bulunmalıdır. Diğer yönetim kurulu üyeleri istekleri halinde genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi de genel kurulda hazır bulunacaktır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Kanundaki istisnalar dışında gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
İLAN:
Madde 10- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ
Madde 11- Payların devri 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Ortaklardan birinin payını devretmesi halinde, ilgili işlemin sonucu önce yönetim kurulu karar defterine, sonra da otaklar defterine yazılacaktır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 12- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 13-
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
YEDEK AKÇE:
Madde 14- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 15- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
| Kurucunun Adı ve Soyadı | İmza |
| ……………………….……… | …… |
[BCK1](Özel kanunlarda yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla kuruculardan en az birinin gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Kurucu ortaklardan biri tüzel kişi ise bu tüzel kişinin unvanı, merkezi ve ticaret sicili numarası yazılması gerekmektedir. (TTK 338, 330))
[BCK2]TTK 43’te yer alan “Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46 ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. ” hükmü gereği işletme konusunun yazılması gerekmektedir.
[BCK3]Anonim şirketin amacı ve faaliyet konusu maddeler halinde detaylı bir şekilde ifade edilmelidir.
[BCK4]Anonim şirketin ismi ve adresinin yazılması gerekmektedir.
[BCK5]Sermaye miktarı belirlenirken TTK 332’de yer alan “Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir. ” hükme dikkat edilmesi gerekmektedir.
[BCK6]İlk yönetim kurulu üyelerinin isimleri yazılmalı.
[BCK7]Yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmeyeceğine ilişkin TTK 362 gereği hüküm konulabilir.
